Omistajaohjausta koskevat periaatteet

SEB RAHASTOYHTIÖ SUOMI OY:N OMISTAJAOHJAUSTA KOSKEVAT PERIAATTEET (CORPORATE GOVERNANCE)

SEB Rahastoyhtiö Suomi Oy:n (jäljempänä Rahastoyhtiö) hallitus on hyväksynyt nämä omistajaohjausta koskevat periaatteet ohjeeksi Rahastoyhtiölle, kun se käyttää omistajavaltaa niissä suomalaisissa osakeyhtiöissä, joihin sen hallinnoimat sijoitusrahastot sijoittavat varojaan. Tämä ohje on laadittu Suomen Sijoitusrahastoyhdistys ry:n antaman suosituksen sekä SEB rahastoyhtiöiden antaman ”Ägarpolicy” ohjeen pohjalta.

1. TAUSTAA

Sijoitusrahastolain mukaan rahastoyhtiön edellytetään harjoittavan sijoitusrahastotoimintaa huolellisesti, itsenäisesti ja asiantuntevasti rahasto-osuudenomistajien yhteiseksi eduksi.
Omistajaohjauksella tarkoitetaan näissä periaatteissa (Omistajaohjausperiaatteet) ensisijaisesti osakeyhtiön osakkeenomistajien ja sen hallituksen välistä suhdetta. Omistajaohjaus voidaan määritellä omistajien vaikutusvallan ja kontrollin käyttämiseksi.
Nämä Omistajaohjausperiaatteet perustuvat Finanssialan Keskusliiton sijoitusrahas-tojohtokunnan tammikuussa 2012 hyväksymään suositukseen rahastoyhtiöiden omistajaohjauksesta. Rahastoyhtiö noudattaa suositusta 1.4.2012 alkaen.
Rahastoyhtiö julkistaa Omistajaohjausperiaatteet ja merkittävimmät yksittäiset omistajavallan käyttöä koskevat toimenpiteensä ja kannanottonsa osuudenomistajille rahastoesitteessä ja internet-sivuillaan. Julkistamisen avulla osuudenomistajilla on mahdollisuus tietää, minkälaisten periaatteiden mukaisesti rahastoyhtiö toimii rahaston edustajana.

2. RAHASTOYHTIÖN OMISTAJAOHJAUKSEN TAVOITTEET
Rahastoyhtiön omistajaohjauksen tarkoitus on ennen kaikkea osuudenomistajien yhteisten etujen valvominen. Rahasto-osuudenomistajien yhteinen etu tarkoittaa heidän omistamiensa rahasto-osuuksien arvon mahdollisimman hyvää kehitystä suhteessa rahaston säännöissä määritettyyn sijoituspolitiikkaan ja riskitasoon. Kunkin rahaston sijoitustoiminnan tavoitteet määritellään rahaston säännöissä.
Rahasto-osuudenomistajien yhteisten etujen mukaan toimiminen tarkoittaa, että muiden intressien, kuten esimerkiksi rahastoyhtiön lähipiiriin kuuluvien yhtiöiden etujen tulee väistyä, mikäli ne poikkeavat osuudenomistajien edusta.
Rahastoyhtiön harjoittama toiminta osuudenomistajien yhteiseksi eduksi varmistetaan ensisijaisesti rahastoyhtiön avoimuuden ja hyvän tiedottamisen avulla. Sijoituskohteina olevien yritysten hyvään hallintotapaan kuuluu päätöksenteon avoimuus ja omistajien todellisten vaikutusmahdollisuuksien turvaaminen päätöksenteossa.
Rahastotoiminta perustuu jatkuvuuteen. Rahastosijoittaminen on luonteeltaan pitkäjänteistä, minkä vuoksi Rahastoyhtiö suosittaa osakerahastoja asiakkailleen pitkäaikaisiksi sijoituksiksi. Rahastoyhtiön omistajapolitiikka pyrkii rahastojen omistusten pitkän tähtäimen arvonnousuun.

3. RAHASTOYHTIÖIDEN OMISTAJAOHJAUSTA KOSKEVA SÄÄNTELY
Sijoitusrahastolain 29 §:n mukaan rahastoyhtiön hallituksen on hyväksyttävä tavoitteet ja toimintatavat äänioikeuden käyttämisestä. Nämä tavoitteet on kerrottava rahastoesitteessä. Puolivuotiskatsauksessa ja vuosikertomuksessa on esitettävä tiedot siitä, miten sijoitusrahastolle kuuluvaa äänioikeutta on katsauskaudella käytetty. Lisäksi pykälässä on asetettu erityisvelvoite raportoida määrällisesti merkittävistä pitkäaikaisista sijoituksista, jos näiden kohteena olevien yhtiöiden osalta poiketaan esitteessä kerrotuista periaatteista.

Sijoitusrahastolain 29 §:ssä on lisäksi rajoitettu rahastoyhtiön mahdollisuutta käyttää vaikutusvaltaansa kaikkien hallinnoimiensa rahastojen omistusten osalta. Näille omistuksille on määritelty rahastoyhtiökohtaiset rajat. Nämä rajat varmistavat sen, että rahastoyhtiö on kaikkien hallinnoimiensa rahastojen omistamien osakkeiden äänivallan käyttäjänäkin aina vähemmistöomistaja. Aktiivinen omistajaohjaus ei aseta rahastoyhtiölle kuitenkaan velvoitetta puuttua pienimpiin yksityiskohtiin sijoituskohteena olevan yhtiön hallinnossa tai velvoitetta myydä yhtiön osakkeita vastauksena yhtiön toimintaan.
Sijoitusrahastolain mukaiset rahastot ovat avoimia rahastoja. Tämä tarkoittaa, että rahaston sijoituskohteet vaihtelevat jatkuvasti eikä rahasto voi välttämättä sitoutua yksittäiseen sijoituskohteeseen.
Omistajaohjausta säännellään sijoitusrahastolain lisäksi itsesääntelyllä. Sijoitusrahasto- ja omaisuudenhoitoalan eurooppalainen yhteistyöjärjestö EFAMA on antanut kaksi suositusta: Code of Conduct for the European Investment Management Industry ja EFAMA Code for External Governance (Principles for the Exercise of Ownership Rights in Investee Companies). Näissä Omistajaohjausperiaatteissa on otettu huomioon näiden suositusten keskeiset periaatteet.
Arvopaperimarkkinayhdistys ry on julkaissut Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Hallinnointikoodi), jossa on yksityiskohtaisesti säännelty listattujen yhtiöiden hallinnointitapaa. Koodin osalta noudatetaan comply or explain -periaatetta, joka tarkoittaa, että listayhtiön tulee noudattaa koodin kaikkia suosituksia. Yhtiö voi kuitenkin poiketa yksittäisestä suosituksesta, jolloin sen on selostettava poikkeaminen ja sen perustelut.

4. RAHASTOYHTIÖN OMISTAJAOHJAUKSEN KÄYTTÖ
4.1. Perusteet omistajaohjauksen käytölle
Rahastoyhtiön aktiivinen omistajaohjaus on perusteltua silloin, kun sen hallinnoimien rahastojen omistusosuus ei ole vähäinen ja käsiteltävä asia on osuudenomistajien kannalta merkittävä.
Edellytykset aktiiviselle omistajaohjaukselle riippuvat muun muassa hallinnoitavien pääomien määristä. Myös pienemmillä pääomilla voidaan saavuttaa merkittävä omistajarooli, esimerkiksi merkittävänä omistajana pienyhtiössä tai yhteistyössä muiden osakkeenomistajien kanssa.

4.2. Rahastoyhtiön omistajaohjaus
Rahastoyhtiö osallistuu aktiivisesti omistajaohjaukseen ja luo näillä Omistajaohjausperiaatteilla ohjeet, joiden mukaan toimitaan kussakin rahastossa rahasto-osuudenomistajien yhteiseksi eduksi.
Rahastoyhtiö kiinnittää sijoitustoiminnassaan huomiota siihen, että kohdeyhtiöt toimivat Hallinnointikoodin mukaisesti ja ottavat huomioon myös ympäristöön ja yhteiskunnalliseen vastuuseen liittyvät näkökohdat. Salkunhoitaja seuraa hoitamansa/hoitamiensa rahastojen kohdeyhtiöitä. Rahastoyhtiö kiinnittää toiminnassaan huomiota seuraaviin asioihin.

Yhtiökokouskutsun informaation riittävyys
Rahastoyhtiö harkitsee yhtiökokouskutsun perusteella osallistumistaan, joten kokouskutsun sisältöön tulee kiinnittää riittävästi huomiota. Osakkeenomistajien tulee saada riittävän ajoissa ennen yhtiökokousta tiedot kaikista niistä asioista, joista yhtiökokouksessa tullaan päättämään. Tavanomaisesta poikkeavat päätösehdotukset tulisi perustella yksityiskohtaisesti jo kokouskutsussa.

Yhtiön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien läpinäkyvyys
Palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien ehdot tulee antaa osakkeenomistajille ennen yhtiökokousta. Osakeperusteisista palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä päätettäessä on selvitettävä järjestelyjen kokonaisvaikutus osakkeenomistajan asemaan.

Päätöksenteko yhtiön pääomarakenteeseen liittyvistä kysymyksistä
Päätökset osakkeiden liikkeeseenlasku- ja omien osakkeiden hankintaohjelmista sekä osakepääoman muutospäätökset tehdään yhtiökokouksessa. Tarpeettoman laajoja valtuutuksia päättää osakepääoman muutoksista tulee välttää. Päätökset liikkeeseenlaskuista ja omien osakkeiden hankinnoista sekä osakepääoman muutoksista tulee tehdä yhtiökokouksessa. Rahastoyhtiö katsoo, että yhtiöiden tulisi välttää sellaisten päätösten tekemistä, jossa yhtiön hallitukselle tai johdolle annetaan vain varmuuden vuoksi tarpeettoman laaja valtuutus päättää osakepääoman muutoksista.

Yhtiön hallitus
Yhtiön hallitus edustaa ensisijaisesti yhtiön omistajia. Hallituksen tavoitteena on kohottaa yrityksen arvoa pitkällä aikavälillä. Hallitukseen valittavilla henkilöillä tulee olla tehtävän edellyttävä riittävä ammattitaito ja kokemus. Hallituksen kokoonpanon tulee olla tasapainoinen ja hyvässä hallituskokoonpanossa jäsenten vahvuudet täydentävät toisiaan. Hallituksen jäseneksi ehdotettavalla henkilöllä tulee olla riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen, mistä johtuen hallitukseen ei tulisi valita henkilöitä, jotka jo entuudestaan toimivat hyvin useiden yhtiöiden hallituksissa. Hallitukseen ei tulisi valita henkilöitä, jotka voivat asemansa puolesta tai muutoin joutua eturistiriitatilanteeseen yhtiön toiminnan kanssa.

Hallituksen jäsenten nimitysprosessi
Yhtiön tiedossa olevat ehdotukset hallituksen jäseniksi tulisi tiedottaa osakkeenomistajille jo ennen kokousta, jotta osakkeenomistajilla on tosiasiallinen mahdollisuus vaikuttaa hallituksen kokoonpanoon.

Osallistuminen yhtiökokouksiin ja äänivallan käyttäminen
Rahastoyhtiö osallistuu omistajaohjauksen periaatteidensa mukaisesti ainakin niiden suomalaisten yhtiöiden yhtiökokouksiin, joissa sen hallinnoimilla rahastoilla on merkittäviä ja pidempiaikaisia omistuksia.
Rahastoyhtiön hallinnoimissa rahastoissa olevien osakeomistusten äänivallan käyttämisestä päätetään aina tapauskohtaisesti Rahastoyhtiön hallituksessa rahaston salkunhoitajan tai toimitusjohtajan esityksestä. Rahastoyhtiö edellyttää, että rahaston salkunhoitaja seuraa hoitamansa rahastoon kuuluvien yhtiöiden yhtiökokouskutsuja ja tutustuu tarpeellisessa määrin kokousasiakirjoihin sekä muihin seikkoihin kannanmuodostuksen tueksi.
Yhtiökokouksiin osallistuminen edellyttää lähtökohtaisesti, että yhtiökokouksessa on käsiteltävänä asia, jonka Rahastoyhtiön hallitus katsoo olevan omistettavan yhtiön arvonkehityksen kannalta erityisen merkittävä. Harkinnassa huomioidaan rahastoyhtiön vaikutusmahdollisuudet yksittäisessä yhtiökokouksessa. Rahastoyhtiön hallitus päättää osallistumisesta yhtiökokouksiin ja antaa ohjeet äänioikeuden käyttämisestä.

Yhteyshenkilö omistajakysymyksissä
Rahastoyhtiön hallitus nimeää yhteyshenkilön omistajakysymyksiä varten. Tällä hetkellä yhteyshenkilönä toimii Head of Investment Management Antti Katajisto, SEB Varainhoito Suomi Oy.

Ohjeen voimaantulo
SEB Rahastoyhtiö Suomi Oy:n hallitus on hyväksynyt tämän ohjeen 13.3.2012.
Tätä ohjetta noudatetaan14.3.2012.