Toimeksiantojen parasta toteuttamista koskevat periaatteet – tiivistelmä

 SEB Varainhoito Suomi Oy

1. Johdanto


Varmistaakseen parhaan toteutuksen periaatteen (Best Execution) toteuttaessaan asiakkaidensa toimeksiantoja ja järjestäessään liiketoimia asiakkaiden puolesta Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) tytäryhtiöineen ja tässä tapauksessa SEB Varainhoito Suomi Oy (yhdessä ”SEB”) ovat hyväksyneet toimeksiantojen toteuttamista koskevat periaatteet (Order Execution Policy; Periaatteet).

Tämä asiakirja on Periaatteita koskeva tiivistelmä, joka tulee antaa ei-ammattimaisille asiakkaille EU-komission delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 66 (9) artiklan nojalla. Periaatteiden täydellinen versio liitteineen on saatavilla osoitteesta www.seb.fi/tietoa-sebsta.

Paras toteutus on SEB:lle asetettu tekninen vaatimus suorittaa kaikki tarvittavat toimet asiakkaan kannalta parhaan mahdollisen lopputuloksen saavuttamiseksi toteutettaessa toimeksiantoja asiakkaiden lukuun tai puolesta ja toimia asiakkaiden parhaan edun mukaisesti välitettäessä toimeksiantoja muiden yhteisöjen toteuttaviksi. SEB:n ei kuitenkaan tarvitse toimia parhaan toteutuksen mukaisesti esimerkiksi ottaessaan liiketoimen yhteydessä positioriskiä. Riippumatta velvollisuudesta noudattaa parasta toteutusta SEB:n tulee aina toimia rehellisesti, tasapuolisesti ja ammattimaisesti asiakkaiden parhaan edun mukaisesti.

Periaatteilla määritellään ne perusteet, joiden mukaisesti SEB:n tulee pyrkiä parhaaseen toteutukseen, ja parhaan toteutuksen tuottamisessa käytännössä huomioitavat seikat.

SEB:n henkilökunta huomioi Periaatteissa määritellyt seikat asiakkaan parhaan edun mukaisesti toimeksiannon ajankohtana vallitsevien olosuhteiden mukaan, ellei asiakas ole antanut kaikilta osin toimeksiannon toteutusta koskevia ohjeita. Tässä määriteltyjen prosessien tarkoituksena on varmistaa, että SEB tarjoaa parasta toteutusta asiakkailleen sääntelyn niin edellyttäessä yleisesti ja johdonmukaisesti. Vaikka tavoitteena on sääntelyn niin edellyttäessä paras toteutus, tämä ei välttämättä tarkoita parhaan hinnan saavuttamista jokaisessa tapauksessa vaan pikemminkin parasta hintaa, jota voidaan kohtuullisesti odottaa huomioiden toimeksiannon toteuttamista koskevan prosessin aikana saatavilla ollut tieto.

Ei-ammattimaisille asiakkaille turvataan korkein sijoittajansuoja MiFID II -sääntelyssä; ei-ammattimaiset asiakkaat ovat tyypillisesti yksityishenkilöitä ja pienyrityksiä tai yhteisöjä, jotka ovat pyytäneet tulevansa kohdelluiksi ei-ammattimaisina asiakkaina.

 

2. Soveltamisala

Maantieteelliset alueet

Periaatteet soveltuvat aina, kun Euroopan talousalueelle sijoittautunut SEB-konserniyhtiö tarjoaa asiakkaalle tai asiakkaan puolesta toimivalle taholle myynti-, toteuttamis-, omaisuudenhoito- tai muuta sijoituspalvelua ja/tai oheispalvelua riippumatta asiakkaan tai käytettävän toteutuspaikan sijainnista.

Rahoitusvälineet

Parhaan toteutuksen vaatimus soveltuu monia eri rahoitusvälineitä koskeviin liiketoimiin mukaan lukien siirtokelpoiset arvopaperit, rahamarkkinainstrumentit, yhteissijoitusyritysten osuudet, erilaiset johdannaisinstrumentit, päästöoikeudet ja eräät arvopapereilla toteutettavat rahoitustoimet.

3. Parhaan toteutuksen puitteet

SEB:llä on toimintaohjeet ja menettelytavat parhaan toteutuksen saavuttamiseksi johdonmukaisesti niissä liiketoimissa, joihin parhaan toteutuksen periaatetta sovelletaan, huomioiden eräät tekijät, kriteerit ja käytettävissä olevat toteutuspaikat jäljempänä kuvatulla tavalla (lisätietoja näistä aiheista on lisäksi jäljempänä kohdassa 5).

Toimeksiantojen toteuttamiseen liittyvät tekijät

SEB huomioi useita eri tekijöitä mukaan lukien:

• saatavilla oleva hinta niillä markkinoilla ja toteutuspaikoilla, joille SEB:llä on pääsy;

• liiketoimista aiheutuvat kaupankäyntikulut mukaan lukien toteutuspaikan veloitukset ja selvityskulut;

• toimeksiannon toteuttamisen nopeus;

• toimeksiannon toteuttamisen ja toimituksen todennäköisyys huomioiden markkinalikviditeetti;

• liiketoimen koko ja luonne;

• SEB:lle toimeksiannon toteuttamisesta aiheutuva riski (mukaan lukien suojaus- ja residuaaliriski); ja

• muut SEB:n merkityksellisiksi katsomat olosuhteet.

SEB:n ottaessa liiketoimeen liittyvän riskin (riippumatta siitä, toteutetaanko liiketoimi sisäisesti vai ulkoisella toteutuspaikalla) hinta saattaa sisältää marginaalin, jossa on huomioitu asiakkaan kanssa nimenomaisesti sovittujen veloitusten lisäksi SEB:n vastapuoliriski, markkinariski, suojaustoimenpiteet, luotto- ja/tai selvitysriski sekä pääomakustannukset. Nämä tekijät kuuluvat kiinteänä osana SEB:n liiketoimintamalliin ja ovat parhaan toteutuksen soveltamisalan ulkopuolella lukuun ottamatta erikseen nimenomaisesti mainittuja tilanteita.

Toimeksiantojen toteuttamiseen liittyvät kriteerit

Päättäessään kunkin edellä mainitun tekijän painoarvon suhteessa toisiinsa SEB huomioi (asiakkaan mahdollisesti antamien erityisohjeiden lisäksi) seuraavaa:

• asiakkaan ominaispiirteet mukaan lukien muodollinen asiakasluokittelu;

• liiketoimen tyyppi (mukaan lukien koko ja todennäköinen markkinavaikutus);

• rahoitusvälineen laji;

• liiketoimen mahdolliset toteutuspaikat; ja

• muut SEB:n merkityksellisiksi katsomat olosuhteet.

Toteutuspaikat

SEB toteuttaa liiketoimia tyypillisesti seuraavanlaisilla toteutuspaikoilla:

• säännellyt markkinat ja niiden ETA-alueen ulkopuoliset vastineet;

• monenkeskiset kaupankäyntijärjestelmät (multilateral trading facilities; MTF) ja niiden ETA-alueen ulkopuoliset vastineet;

• organisoidut kaupankäyntijärjestelmät (organised trading facilities; OTF) ja niiden ETA-alueen ulkopuoliset vastineet;

• kauppojen sisäiset toteuttajat (systematic internalisers; SI) ja niiden ETA-alueen ulkopuoliset vastineet;

• säänneltyjen markkinoiden ulkopuoliset vaihtoehtoiset kaupankäyntialustat (order crossing networks) ja muut sähköiset alustat;

• SEB:n muiden asiakkaiden toimeksiannot;

• SEB:n omat likviditeettilähteet, jolloin SEB on vastapuolena;

• muut meklarit, välittäjät ja markkinatakaajat; ja

• toteutuspaikat, joille SEB:n muilla toiminnoilla on pääsy.

Toteuttaessaan asiakkaan liiketoimia SEB:n henkilökunta valitsee toteutuspaikan, joka henkilökunnan käsityksen mukaan johtaa asiakkaan kannalta parhaaseen lopputulokseen Periaatteiden mukaisesti, jolloin liiketoimi saatetaan toteuttaa (sen ollessa asianmukaista huomioiden mahdolliset eturistiriidat) SEB:n toimiessa liiketoimen vastapuolena, kauppojen sisäisenä toteuttajana tai muussa päämiesominaisuudessa.

Asiakas voi liiketoimen yhteydessä pyytää SEB:tä käyttämään tai olemaan käyttämättä tiettyä toteutuspaikkaa tai likviditeettilähdettä, vaikka SEB:n mahdollisuudet toteuttaa tällaista pyyntöä voivat vaihdella olosuhteiden mukaan ja asiakkaan pyynnön noudattaminen voi rajoittaa SEB:n tarjoamia toteutuspalveluja ja vaikuttaa sen kykyyn saavuttaa paras toteutus.

SEB ryhtyy kohtuullisiin toimiin sen varmistamiseksi, ettei toteutuspaikkoja syrjitä epäasianmukaisesti suhteessa toisiinsa. Toteutuspaikkojen valintaan liittyviä kriteerejä kuvataan tarkemmin jäljempänä, ja pääasialliset toteutuspaikat erityyppisiä rahoitusvälineitä koskevien liiketoimien toteuttamiseen on listattu osoitteessa www.seb.fi/tietoa-sebsta.

Asema toimeksiantojen toteuttamisessa

Toteuttaessaan asiakkaiden toimeksiantoja tai liiketoimia asiakkaiden puolesta SEB voi toimia seuraavissa rooleissa lukuun ottamatta tilanteita, joissa on nimenomaisesti sovittu toisin:

• asiamies;

• päämiehenä toimiminen ilman riskipositiota tilanteessa, jossa SEB samanaikaisesti solmiessaan liiketoimen asiakkaan kanssa solmii vastaavan liiketoimen toteutuspaikan tai kolmannen osapuolen (mukaan lukien toisen asiakkaan) kanssa varmistaen, että SEB:llä ei ole kyseiseen liiketoimeen liittyvää positioriskiä, ja tekemättä näihin kahteen liiketoimeen liittyen voittoa tai tappiota lukuun ottamatta sovittua provisiota, palkkiota tai veloitusta; tai

• päämiehenä toimiminen ottaen toimeksiannon omiin kirjoihinsa ja kantamalla tästä seuraavan positioriskin.

Suuret liiketoimet voidaan myös jakaa pienempiin osiin toteutettaviksi useammassa kuin yhdessä edellä kuvatuista rooleista.

Toimiessaan päämiehen ominaisuudessa parhaan toteutuksen soveltamisalan ulkopuolella SEB voi käydä kauppaa ennen asiakkaan liiketoimea tai sen rinnalla esimerkiksi toteuttaen muiden asiakkaiden liiketoimia, suojaten tai hankkien likviditeettiä markkinatakaustoimintaa tai riskienhallintaansa varten. Tällainen toiminta voi vaikuttaa asiakkaan saamaan hintaan.

4. Parhaan toteutuksen soveltaminen

Ei-ammattimaiset asiakkaat

SEB tarjoaa ei-ammattimaisille asiakkailleen parhaan toteutuksen lukuun ottamatta niitä harvinaisia tilanteita, joissa ei-ammattimaisten asiakkaiden voidaan katsoa pitävän SEB:tä markkinavastapuolena alla määritellyn kaupankäyntisuhdetestin (Trading Relationship Test) mukaisesti ja joissa ei-ammattimaiset asiakkaat eivät täten katso SEB:n suojaavan etujaan.

Kaupankäyntisuhdetesti

EU-komissio on julkistanut nelikertaisen testin sen ratkaisemiseksi, turvautuuko asiakas tosiasiallisesti yritykseen tietyssä liiketoimessa vai kohteleeko asiakas yritystä tosiasiallisesti markkinavastapuolena. Muiden sijoituspalveluyritysten tavoin SEB käyttää kyseistä testiä, jossa on neljä seuraavaa perustekijää:

• Liiketoimen aloittaminen: Asiakkaan tehdessä liiketoimea koskevan aloitteen on turvautuminen SEB:hen epätodennäköisempää kuin esimerkiksi tilanteessa, jossa SEB on nimenomaisesti ehdottanut liiketoimea asiakkaalle virallisen neuvonantovaltuutuksen mukaisesti. Tällöin asiakkaiden tulisi huomioida SEB:n tyypillisesti jakelevan suurelle asiakasmäärälle tutkimusta ja kaupankäynti-ideoita, joissa ehdotetaan avoimesti tai epäsuorasti mahdollisia liiketoimia. Kun liiketoimi perustuu suoraan tällaiseen toimintaan, edellä mainitun jakelun ei katsota testin näkökulmasta sellaisenaan muodostavan SEB:n aloitetta, koska ehdotusta ei ole räätälöity asiakkaan nimenomaisiin olosuhteisiin.  

• Tavanomainen käytäntö asianomaisella markkinalla: Joillakin markkinoilla kuten pörssin ulkopuolisilla OTC-johdannaismarkkinoilla tai joukkovelkakirjalainamarkkinoilla asiakkailla on tyypillisesti pääsy useisiin vaihtoehtoisiin lähteisiin saaden hintatarjouksia useilta vastapuolilta.

• Markkinan suhteelliset läpinäkyvyystasot.

• Sijoituspalveluyrityksen asiakkaalle antamilla tiedoilla ja niiden välisellä sopimussuhteella on myös merkitystä.

SEB:n henkilökunta käyttää testiä sen ratkaisemiseksi, onko asiakkaan tarkoituksena todennäköisesti turvautua SEB:hen etujensa turvaamiseksi. Asiaa koskevat näkökohdat on kuvattu kokonaisuudessaan Periaatteissa.

5. Parhaan toteutuksen tarjoaminen käytännössä

 

Pyrkiessään saavuttamaan parhaan toteutuksen ei-ammattimaisille asiakkailleen SEB huomioi asiakkaan kokonaiskorvauksen optimoimalla saavutetun hinnan ja suoraan toteutuksen yhteydessä aiheutuneet kustannukset kuten toteutuspaikan palkkiot, selvityspalkkiot ja muut kolmansille osapuolille toimeksiannon yhteydessä maksetut palkkiot. Muut toteutukseen liittyvät Periaatteissa listatut tekijät otetaan huomioon ainoastaan siinä määrin kuin ne auttavat SEB:tä saavuttamaan parhaan mahdollisen tuloksen asiakkaalle kokonaiskorvauksen näkökulmasta. 

Eri skenaariot

Yllä mainitusta huolimatta eräät skenaariot määrittävät SEB:n liiketoimien toteutustavan ja liittyvät parhaaseen toteutukseen. Näitä skenaarioita on kuvattu alla.

Asiakkaan antamat erityisohjeet

Asiakkaan antaessa SEB:lle toimeksiannon toteuttamista koskevan erityisohjeen liittyen siihen, kuinka osa toimeksiannosta tai koko toimeksianto tulee toteuttaa, SEB noudattaa kyseistä ohjetta, minkä seurauksena SEB:n katsotaan toimineen parhaan toteutuksen mukaisesti siltä osin kuin liiketoimi on ollut erityisohjeistuksen piirissä. Tällaisiin ohjeisiin kuuluvat toimeksiantotyypit, jotka määräävät liiketoimen ajoituksen (esim. osto/myynti kaupankäynnin avauksessa ”open”, osto/myynti kaupankäynnin päättyessä ”close” tai rajoita tappiota ”stop” -määräykset) tai tavoitehinta (esim. tavoiteltu viitehinta -toimeksiannot kuten volyymipainotettu keskihinta ”VWAP”). Jos ohjeistus ei kata liiketoimea täysimääräisesti, SEB soveltaa Periaatteiden mukaisia toimenpiteitä toimeksiantoon siltä osin kuin se ei ole ohjeistuksen piirissä.

Täten asiakkaan SEB:lle antama rajoittava ohjeistus voi vastaavasti vaikuttaa SEB:n kykyyn noudattaa täysimääräisesti Periaatteiden vaatimuksia ja voi johtaa asiakkaan kannalta heikompaan lopputulokseen kuin olisi muuten saavutettu.

Paras toteutus voidaan tarjota markkinahintaan tehtäviksi - tai parhaaseen mahdolliseen hintaan tehtäviksi -määritellyille toimeksiannoille, ellei tämä ole epäkäytännöllistä olosuhteiden vuoksi, missä tapauksessa SEB ryhtyy kohtuullisiin toimiin keskustellakseen asiasta asiakkaan kanssa.

Toimeksiantojen käsittely

Toimeksiantojen alajaottelu: Ellei toisin ole sovittu, SEB voi jakaa toimeksiannon yhteen tai useampaan erikseen toteuttavaan peräkkäiseen tai rinnakkaiseen mahdollisesti eri toteutuspaikoilla toteutettavaan liiketoimeen. Toimeksiannon ollessa parhaan toteutuksen soveltamisalan piirissä paras toteutus soveltuu yhtälailla jokaiseen tällaiseen toteutukseen ja liiketoimeen kokonaisuutena.

Peräkkäinen toteutus: SEB toteuttaa yleisesti rinnastettavissa olevat asiakastoimeksiannot niiden saapumisjärjestyksessä, ellei tämä ole epäkäytännöllistä toimeksiannon ominaispiirteiden, vallitsevien markkinaolosuhteiden tai muiden tekijöiden vuoksi. Jos toimeksiannon toteutukseen liittyy merkittäviä haasteita, SEB ryhtyy kohtuullisiin toimiin informoidakseen (mutta ei sitoudu informoimaan) asiakasta näiden haasteiden tullessa ilmeisiksi SEB:lle.

Yhdistäminen: SEB voi yhdistää asiakkaan toimeksiannon toisten asiakkaiden toimeksiantojen tai omaan lukuunsa järjestämiensä liiketoimien kanssa ja voi toteuttaa toimeksiannot yhdessä, mutta ei tule toimimaan näin, jos kyseisen toimintamallin voidaan kohtuullisesti katsoa olevan asianomaisten asiakkaiden kokonaisedun vastaista.

Kohdistaminen: SEB yhdistäessä toimeksiantoja yllä kuvatulla tavalla yhdistetyt kaupat kohdistetaan tasapuolisesti kyseisen asiakkaan ja muiden yhdistetyn toimeksiannon edunsaajien välillä. Kaikki liiketoimen osapuolet saavat saman hinnan, ellei tämä ole mahdotonta esim. asiakkaan hintaa koskevan erityisohjeistuksen vuoksi. Vain osittain täytettyjen yhdistettyjen toimeksiantojen yhdistetyt kaupat kohdistetaan osapuolten kesken tasapuolisesti, mutta asiakkaat asetetaan etusijalle suhteessa SEB:hen sen omien liiketoimien kuuluessa yhdistettyyn toimeksiantoon.

Voimassaoloaika: Toimeksianto on voimassa antopäivänsä ajan ja mitätöityy sen jälkeen lukuun ottamatta tilanteita, joissa toimeksiannon voimassaoloaika perustuu nimenomaisesti toimeksiannon luonteeseen tai toisin on nimenomaisesti sovittu toimeksiannon antamisajankohtana. Nimenomaisen markkinapaikan sulkeutumisen jälkeen saadut kyseiselle markkinapaikalle osoitetut toimeksiannot pysyvät voimassa kyseisen markkinapaikan seuraavan kaupankäyntipäivän loppuun saakka, ellei toisin ole sovittu.

Toteuttamattomat hintarajalliset toimeksiannot: Asiakkaan antaessa ETA-alueen säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevaa osaketta koskevan hintarajallisen toimeksiannon SEB on velvollinen julkistamaan markkinalla toimeksiannon toteuttamattoman osan, ellei asiakas ole antanut suostumustaan julkistamatta jättämiseen. SEB pyytää relevanteissa tuoteryhmissä asiakkailtaan suostumusta julkistamatta jättämiseen osana vakiomuotoista asiakasdokumentaatiotaan eikä sen vuoksi julkista kyseistä tietoa, ellei julkaisua ole nimenomaisesti pyydetty.

Toimeksiantojen sähköinen reititys ja muut algoritmit – SEB-ryhmälle välitetyt toimeksiannot

Toimiessaan markkinoilla sähköisesti SEB voi hyödyntää tietyissä tuotteissa SEB Smart Order Router -työkalua (”SOR”). SEB käyttää yksinoikeudella toimivia algoritmeja hyödyntäen objektiivisesti tutkittuja ja laskettuja parametreja ohjatakseen toimeksiannon siihen parhaiten täsmäävään vastineeseen. Parhaan toteutuksen soveltamisalan piirissä näiden algoritmien on tarkoitus mahdollistaa paras toteutus älykkäästi ensisijaisena tavoitteena toteutuksen laatu ja varmuus, ja tämän mukaisesti SEB katsoo SOR:n kautta toteutettujen liiketoimien olevan parhaan toteutuksen mukaisia. Näissä tapauksissa vallitseva hinta on olennainen tekijä.

 

Toteutuspaikan ja vastapuolen valinta

Parhaan toteutuksen soveltamisalaan kuuluvien asiakastoimeksiantojen toteutuksessa ja omaisuuden- sekä varainhoitoon liittyvissä toimeksiannoissa SEB huomioi kyseisenä ajankohtana käytettävissään olevat toteutuspaikat ja/tai kolmannet osapuolet (joita voivat olla myös SEB-konserniin kuuluvat tahot) ja toteuttaa toimeksiannon yhdellä tai useammalla niistä saavuttaakseen Periaatteiden mukaisen parhaan toteutuksen huomioiden asiakkaan mahdollisesti antamat erilliset ohjeet.

SEB käyttää harkintavaltaansa valitessaan toteutuspaikat ja kolmannet osapuolet liiketoimien toteuttamisen järjestämiseksi tavoitteena optimoida kykynsä tarjota parasta toteutusta Periaatteiden mukaisesti. Valinnassaan SEB huomioi kyseisen toteutuspaikan tai osapuolen tekniset voimavarat, tavanomaiset hinnat, toteutusnopeuden, likviditeetin, selvityksen sujuvuuden ja kulut sekä veloitukset ja kyseisen toimijan ajoittain julkaisemat tiedot toimijan kanssa tai kautta järjestetyistä liiketoimista.

Kustannukset

Kaupankäynnistä rahoitusvälineillä seuraa asiakkaalle kustannuksia. Yksittäisiin tuotteisiin, toimeksiantoihin ja liiketoimityyppeihin liittyvät kulut ja veloitukset on kuvattu yksityiskohtaisesti SEB:n eri maissa toimivien yksiköiden internet-sivuilla.

Yleisesti kaupankäyntiin liittyvät kulut sisältävät SEB:n käydessä kauppaa päämiehenä liiketoimiperusteisen palkkion kuten välityspalkkion tai marginaalin. Lisäksi tietyillä markkinoilla asiakkaalta saatetaan veloittaa kaupankäynti- tai selvityskuluja. SEB:n tarjotessa säilytyspalveluja voidaan veloittaa niitä koskeva lisäpalkkio. Neuvonanto- tai salkunhoitopalveluja saavilta asiakkailta voidaan veloittaa lisäksi neuvonanto- tai hallinnointipalkkio.

Hallinnointi

SEB:llä on järjestelyt Periaatteiden toimivuuden valvomista ja ajoittaista arviointia varten.

Periaatteiden ja niiden mukaisten järjestelyjen kokonaisarviointi suoritetaan vähintään vuosittain, ja Periaatteiden uusin versio pidetään nähtävillä osoitteessa www.seb.fi/tietoa-sebsta.

Parhaan toteutuksen osoitus

Toivoessaan muodollista osoitusta tämän asiakirjan mukaisten menettelyiden noudattamisesta yksittäisessä tai useammassa liiketoimessa asiakkaan tulisi ottaa yhteyttä SEB-yhteyshenkilöönsä ilmoittaen pyytävänsä osoitusta kirjallisena.

Lisätiedot

Periaatteiden täydellinen versio liitteineen ja lista eri rahoitusvälineitä koskevista SEB:n pääasiallisista toteutuspaikoista on saatavilla osoitteesta www.seb.fi/tietoa-sebsta.